[ Pobierz całość w formacie PDF ]
.3.W informacji, o której mowa w 2 pkt 4:1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji,2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko wprzypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisachksięgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne izapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.Art.535.§1.Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonejlub spółki przejmującej, łącznie z wnioskiem, o którym mowa w art.537 §2.§2.W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz zwnioskiem, o którym mowa w art.537 § 2, podlega zgłoszeniu do sądurejestrowego spółki dzielonej.§3.Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniempowzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art.541.Art.536.§1.Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemnesprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne iekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którymmowa w art.534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału.W przypadkuszczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółkidzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.§2.Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanejczynności zarządów spółek uczestniczących w podziale przewidziane wprzepisach § 1 i § 3 oraz w art.537-539.§3.W przypadku, gdy spółka przejmująca jest spółką akcyjną do sprawozdania, októrym mowa w § 1, należy dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art.312 opinii biegłych rewidentów o zbadaniu wkładów niepieniężnychwnoszonych w związku z podziałem do tej spółki.Należy także określićrejestr, w którym ta opinia została złożona.Przepis stosuje się do nowozawiązanej spółki akcyjnej w organizacji.§4.Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zgromadzenie wspólników albo walnezgromadzenie tej spółki oraz zarządy każdej spółki przejmującej lub spółkinowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresieskładników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły pomiędzy dniemsporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.Art.537.§1.Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności irzetelności.§2.Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłegona wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale.W uzasadnionychprzypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.§3.Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdzarachunki jego wydatków.Jeżeli spółki uczestniczące w podziale dobrowolnietych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowyściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.Art.538.§1.Biegły, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwamiesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinięi składa ją wraz z planem podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządomspółek uczestniczących w podziale.Opinia ta powinna zawierać co najmniej:1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa wart.534 § 1 pkt 2, jest ustalony należycie,2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego wplanie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z ocenązasadności ich zastosowania,3) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcjidzielonej spółki.§2.Na pisemne żądanie biegłego, zarządy spółek uczestniczących w podzialeprzedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.Art.539.§1.Zarządy uczestniczących w podziale spółek powinny zawiadomić wspólnikówdwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposóbprzewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń,o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątkuna spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane, w terminie nie późniejniż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.§2.Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:1) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, októrym mowa w art.535 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotemogłoszenia.2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentamiwymienionymi w art.540 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiącprzed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.Art.540.§1.Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądaćnastępujące dokumenty:1) plan podziału,2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółkidzielonej i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz zopinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli gdy opinia lub raport byłysporządzone,3) dokumenty, o których mowa w art.534 § 2,4) sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale sporządzone dlacelów podziału, o których mowa w art.536,5) opinię biegłego, o której mowa w art.538 § 1.§2.Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność wokresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2,powinny obejmować cały okres działalności spółki.§3.Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu zarządu spółkidokumentów, o których mowa w § 1.§4.Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należyustnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdaniazarządu i opinii biegłego.Art.541.§1.Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnegozgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętejwiększością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowękapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidująsurowsze warunki.§2.Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzeniawspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwaływspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej wsposób, o którym mowa w § 1.§3.Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętejwiększością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewidujesurowsze warunki.§4.W przypadku, gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcjeróżnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymigrupami.§5
[ Pobierz całość w formacie PDF ]
